Wniesienie udziałów do fundacji rodzinnej i wycena udziałów do spisu mienia

Udziały w spółce z o.o. można wnieść do fundacji rodzinnej na fundusz założycielski albo później, jako darowiznę fundatora. W obu przypadkach w spisie mienia trzeba podać ich wartość, a ustawa nie mówi, jak ją policzyć, więc w praktyce przyjmuje się wartość rynkową z dnia wniesienia. Od tej samej liczby zależy, czy pokryjesz minimalny fundusz założycielski 100 000 zł, ile wyniesie ewentualny zachowek pominiętych dzieci i jak fundacja rozliczy późniejszą sprzedaż. Wpisz NIP spółki, a pokażemy szacowany przedział wartości udziałów z ostatniego sprawozdania.

Bez dokumentów od spółki, z jawnych sprawozdań i KRS, z rokiem danych przy każdej liczbie

Sprawdź wartość udziałów do spisu mienia

Działa dla spółek z KRS ze sprawozdaniem w Repozytorium Dokumentów Finansowych. Wynik pokazuje metodę i rok danych.

Stół z wydrukami sprawozdań finansowych, tabletem i piórem podczas rozmowy o fundacji rodzinnej

minimalny fundusz założycielski, który mogą pokryć same udziały: 100 000 zł; minimalny fundusz założycielski, który mogą pokryć same udziały
opłata za wpis fundacji do rejestru w Sądzie Okręgowym w Piotrkowie Trybunalskim: 500 zł; opłata za wpis fundacji do rejestru w Sądzie Okręgowym w Piotrkowie Trybunalskim
przez tyle fundusz założycielski może wrócić do rachunku zachowku (art. 994¹ KC): 10 lat; przez tyle fundusz założycielski może wrócić do rachunku zachowku (art. 994¹ KC)
CIT od świadczeń wypłacanych beneficjentom, a nie od samego wniesienia udziałów: 15 procent; CIT od świadczeń wypłacanych beneficjentom, a nie od samego wniesienia udziałów

Dwie drogi wniesienia udziałów do fundacji rodzinnej

Wybór drogi zmienia dokumenty i moment, w którym potrzebujesz wartości udziałów. Liczba jest jednak potrzebna w obu.

Kryterium	Na fundusz założycielski	Później, jako darowizna fundatora
Kiedy	przy ustanowieniu fundacji, przed wnioskiem o wpis do rejestru	w dowolnym momencie po wpisie fundacji
Dokument	akt założycielski i statut w formie aktu notarialnego, spis mienia	umowa przeniesienia udziałów z podpisami notarialnie poświadczonymi (art. 180 KSH) i aktualizacja spisu mienia
Rola wartości	pokazuje, że udziały pokrywają co najmniej 100 000 zł funduszu	trafia do spisu mienia i do dokumentacji przy późniejszej sprzedaży
Zgoda spółki	gdy umowa spółki uzależnia zbycie udziałów od zgody (art. 182 KSH)	tak samo, zgodę trzeba mieć przed podpisaniem umowy
Zachowek	fundusz założycielski dolicza się do rachunku zachowku (art. 993 KC)	darowizna fundatora też, na zasadach ogólnych

Najpierw sprawdź umowę spółki. Zapis o zgodzie zgromadzenia wspólników albo o prawie pierwszeństwa pozostałych wspólników potrafi przesunąć cały harmonogram o kilka tygodni, a bez zgody przeniesienie udziałów na fundację jest bezskuteczne wobec spółki.

Wniesienie udziałów spółki z o.o. do fundacji rodzinnej krok po kroku

1
Sprawdzenie umowy spółki pod kątem zgody na zbycie udziałów, prawa pierwszeństwa i zapisów o cenie. Jeśli zgoda jest potrzebna, uchwała zapada przed notariuszem.
2
Ustalenie wartości rynkowej udziałów na dzień wniesienia. To ona trafia do spisu mienia, a przy dużym pakiecie warto mieć obok szacunku także wycenę rzeczoznawcy.
3
Akt założycielski i statut u notariusza, ze spisem mienia, który obejmuje udziały i ich wartość. Przy wniesieniu po wpisie zamiast aktu założycielskiego podpisuje się umowę przeniesienia udziałów.
4
Wniosek o wpis fundacji do Rejestru Fundacji Rodzinnych w Sądzie Okręgowym w Piotrkowie Trybunalskim, opłata 500 zł. Czas oczekiwania sięga nawet kilkunastu miesięcy.
5
Zawiadomienie spółki o przejściu udziałów na fundację, wpis do księgi udziałów i nowa lista wspólników w KRS, którą zarząd zgłasza w ciągu 7 dni.

Krok 2 jest jedynym, którego nie zrobi za ciebie notariusz ani sąd. Notariusz spisze to, co mu podasz, a zaniżona albo zawyżona liczba wraca później przy zachowku, sprzedaży udziałów przez fundację albo kontroli. Przedział z danych publicznych dla konkretnej spółki sprawdzisz po NIP w formularzu u góry tej strony.

Wspólnicy przeglądają sprawozdanie spółki przed przeniesieniem udziałów

Liczba, której nie wpisze notariusz

Spis mienia musi podawać wartość udziałów. Notariusz spisze to, co podasz, więc sprawdź przedział przed podpisaniem aktu.

Sprawdź wartość udziałów

Wniesienie udziałów do fundacji rodzinnej a podatek

Samo wniesienie udziałów jest dziś dla fundatora neutralne podatkowo. Podatek pojawia się później, przy wypłatach dla beneficjentów.

Podatek	Przy wniesieniu udziałów	Kiedy się pojawia
PIT fundatora	brak, fundator nie dostaje nic w zamian (interpretacja Dyrektora KIS z 21 września 2023 r.)	nie dotyczy, o ile fundator nie sprzedaje udziałów fundacji
podatek od spadków i darowizn	brak, płacą go tylko osoby fizyczne, a fundacja jest osobą prawną	nie dotyczy, świadczenia dla beneficjentów rozlicza się w PIT, a najbliższa rodzina fundatora jest z niego zwolniona
CIT fundacji	brak, działa zwolnienie podmiotowe z art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT	15 procent przy wypłacie świadczenia, 25 procent od działalności poza katalogiem z art. 5 ustawy o fundacji rodzinnej
PCC	nie dotyczy darowizny udziałów	przy sprzedaży udziałów przez fundację 1 procent płaci kupujący

Stan prawny zmienia się szybciej niż w innych formach sukcesji. Ustawa uszczelniająca CIT fundacji uchwalona 17 października 2025 r. została zawetowana 27 listopada 2025 r., a przegląd ustawy z czerwca 2026 r. proponuje opodatkowanie części aktywów według wartości rynkowej już przy wniesieniu. To propozycje, nie obowiązujące przepisy, ale każda z nich liczy podatek od tej samej wartości rynkowej udziałów, więc warto ją znać i udokumentować dziś.

0 zł

podatku płaci dziś fundator przy samym wniesieniu udziałów. Projekty zmian liczą podatek od wartości rynkowej, więc udokumentuj ją już teraz.

Przykład wartości udziałów w spisie mienia na liczbach

Fundator ma 80 procent udziałów w spółce produkcyjnej z kapitałem zakładowym 50 000 zł. Ostatnie sprawozdanie pokazuje zysk netto około 1,2 mln zł i kapitał własny około 4 mln zł, a szacunek rynkowy daje około 8 mln zł za całą spółkę.

Wartość w spisie mienia	Kwota dla pakietu 80 procent	Co z tego wynika
wartość nominalna	40 000 zł	nie pokrywa minimalnego funduszu 100 000 zł i nie ma związku z rynkiem
wartość księgowa (kapitał własny)	około 3,2 mln zł	bezpieczniejsza, ale pomija zysk, który spółka generuje
szacunek rynkowy	około 6,4 mln zł	punkt wyjścia do spisu mienia i do rozmowy z doradcą

Gdyby fundator zmarł w ciągu 10 lat, a dwoje dzieci spoza fundacji upomniałoby się o zachowek, liczyłoby się go od około 6,4 mln zł, a nie od 40 000 zł. Ta sama liczba przesądza więc o bezpieczeństwie całej konstrukcji, nie tylko o rubryce w akcie notarialnym. Jak taki rachunek wygląda krok po kroku, pokazuje wpis zachowek od udziałów w spółce z o.o..

Kiedy fundator potrzebuje wyceny udziałów

Każda z tych sytuacji kończy się konkretną kwotą w akcie notarialnym, spisie mienia albo rozmowie z rodziną.

Hala produkcyjna rodzinnej spółki, której udziały trafiają do fundacji

Pokrycie funduszu założycielskiego udziałami

Fundator nie chce wnosić gotówki, więc fundusz pokrywają udziały. Trzeba wykazać, że są warte co najmniej 100 000 zł.

Kilkoro dzieci, z których tylko część zostaje beneficjentami

Dzieci spoza fundacji mogą żądać zachowku przez 10 lat od wniesienia funduszu. Wartość udziałów z dnia wniesienia mówi, jaką kwotę trzeba odłożyć albo uzgodnić.

Udziały w majątku wspólnym małżonków

Przeniesienie udziałów z majątku wspólnego na fundację wymaga zgody drugiego małżonka (art. 37 KRO). Małżonek zwykle pyta, ile te udziały są warte.

Planowana sprzedaż spółki przez fundację

Fundacja może zbyć udziały, o ile nie nabyła ich wyłącznie po to, żeby je odsprzedać. Udokumentowana wartość z dnia wniesienia ułatwia obronę konstrukcji przy kontroli.

Szacunek po NIP, wycena rzeczoznawcy czy wartość księgowa

Przy wniesieniu udziałów do fundacji te drogi się uzupełniają. Szacunek mówi od razu, o jakim rzędzie wielkości rozmawiasz, a rzeczoznawca przydaje się przy dużym pakiecie albo rodzinie, w której zachowek jest realnym ryzykiem.

Kryterium	Szacunek po NIP	Wycena rzeczoznawcy	Wartość księgowa ze sprawozdania
Czas	kilka sekund	od kilku dni do kilku tygodni	od ręki, jeśli masz sprawozdanie
Koszt	w planie Profil od 99 zł netto miesięcznie przy płatności rocznej	wycena udziałów małej spółki zwykle od 2 000 zł netto, większej kilkanaście tysięcy i więcej	brak
Uwzględnia zysk spółki	tak, przez mnożniki branży	tak, zwykle metodą dochodową albo porównawczą	nie
Do czego wystarczy	decyzja o strukturze, rozmowa z doradcą i rodziną, kontrola liczby w spisie	spis mienia przy dużym pakiecie, dowód przy sporze o zachowek	punkt odniesienia, rzadko jako jedyna liczba

Ceny prywatnych wycen porównujemy w artykule ile kosztuje wycena firmy.

Pytania o wniesienie udziałów do fundacji rodzinnej

Jak wnieść udziały do fundacji rodzinnej

Na fundusz założycielski w akcie założycielskim u notariusza albo później, umową przeniesienia udziałów z podpisami notarialnie poświadczonymi. W obu przypadkach udziały trafiają do spisu mienia z wartością, a spółka po zawiadomieniu wpisuje fundację do księgi udziałów i zgłasza nową listę wspólników do KRS. Jeśli umowa spółki wymaga zgody na zbycie, trzeba ją mieć wcześniej.

Czy wniesienie udziałów do fundacji rodzinnej podlega opodatkowaniu

Według obecnych przepisów nie. Fundator nie płaci PIT, bo nie dostaje nic w zamian, fundacja nie płaci podatku od darowizn jako osoba prawna i korzysta ze zwolnienia z CIT. Podatek 15 procent pojawia się dopiero przy wypłacie świadczeń beneficjentom. Rząd pracuje nad zmianami, więc stan prawny trzeba sprawdzić w dniu wniesienia.

Jaką wartość udziałów wpisać do spisu mienia fundacji rodzinnej

Ustawa nie określa metody, dlatego w praktyce wpisuje się wartość rynkową udziałów z dnia wniesienia, a nie wartość nominalną z umowy spółki. Punkt wyjścia to sprawozdanie spółki: zysk netto i kapitał własny razy mnożniki branży. Przy dużym pakiecie albo ryzyku sporu o zachowek warto dołożyć wycenę rzeczoznawcy.

Czy można pokryć fundusz założycielski samymi udziałami

Tak. Fundusz założycielski wynosi co najmniej 100 000 zł i może zostać pokryty mieniem, w tym udziałami w spółce z o.o., o ile ich wartość jest co najmniej równa tej kwocie. Przy fundacji ustanawianej aktem założycielskim fundusz trzeba wnieść przed złożeniem wniosku o wpis do rejestru.

Czy wniesienie udziałów do fundacji wymaga zgody wspólników

Tylko wtedy, gdy umowa spółki uzależnia zbycie udziałów od zgody spółki albo daje pozostałym wspólnikom prawo pierwszeństwa. Bez takiego zapisu fundator przenosi udziały sam. Jeśli udziały należą do majątku wspólnego małżonków, potrzebna jest też zgoda drugiego małżonka.

Czy dzieci mogą żądać zachowku od udziałów wniesionych do fundacji

Mogą. Fundusz założycielski wniesiony przez spadkodawcę dolicza się do rachunku zachowku, chyba że od wniesienia minęło ponad 10 lat. Gdy spadkobierca nie może zapłacić, odpowiada fundacja. Zachowek liczy się od wartości udziałów, dlatego udokumentowana wartość z dnia wniesienia chroni obie strony.

Ile kosztuje wniesienie udziałów do fundacji rodzinnej

Opłata za wpis do rejestru to 500 zł, taksa notarialna zależy od wartości mienia i wynosi od kilkuset do kilku tysięcy złotych, a kancelarie wyceniają prostą strukturę zwykle na 5 000 do 15 000 zł. Do tego dochodzi wycena udziałów: szacunek po NIP w planie Profil albo wycena rzeczoznawcy od około 2 000 zł.

Czego szacunek z danych publicznych nie uwzględnia

Zapisów umowy spółki o cenie udziałów, uprzywilejowaniu i ograniczeniach zbycia.
Wyników po dniu ostatniego sprawozdania, w tym zmian w roku wniesienia.
Wartości rynkowej nieruchomości i znaków towarowych, które w bilansie stoją po kosztach historycznych.
Premii za kontrolę przy pakiecie większościowym i dyskonta przy mniejszościowym.

Dlatego pokazujemy przedział, metodę i datę danych. Szacunek nie jest wyceną rzeczoznawcy ani poradą prawną czy podatkową, ale mówi, czy do spisu mienia trafi kilkaset tysięcy, czy kilka milionów złotych.

Sprawdź wartość udziałów przed wizytą u notariusza

Wpisz NIP spółki, a zobaczysz rząd wielkości od razu. Przedział dla każdego wspólnika i kapitał własny z kolejnych lat pokazujemy w planie Profil, opisanym w cenniku.

Powiązane strony

Wartość udziałów w spółce z oo, trzy wartości udziałów i rachunek krok po kroku.
Dziedziczenie udziałów w spółce z o.o., gdy udziały zostają poza fundacją i przechodzą na spadkobierców.
Zachowek od udziałów w spółce z o.o., ile mogą żądać dzieci spoza fundacji.
Darowizna udziałów w spółce z o.o., gdy zamiast fundacji udziały dostaje dziecko.
Wycena firmy do sprzedaży, gdy fundacja albo rodzina planuje sprzedać spółkę.