Przejdź do treści
Milionerzy

Wyjście wspólnika ze spółki z o.o. i spłata wspólnika po wycenie udziałów

Wspólnik spółki z o.o. może odejść na cztery sposoby: sprzedać udziały, zgodzić się na ich umorzenie za wynagrodzeniem, zostać umorzony przymusowo albo wyłączony wyrokiem sądu. W każdym wariancie spór dotyczy tej samej liczby, czyli ile są warte jego udziały. Wpisz NIP spółki, a pokażemy szacowany przedział wartości udziałów każdego wspólnika z ostatniego sprawozdania oraz kapitał własny spółki rok po roku, z którego liczy się minimum spłaty przy umorzeniu przymusowym.

Procent udziałów z KRS, kapitał własny i zysk ze sprawozdań, rok danych przy każdej liczbie

Sprawdź wartość udziałów odchodzącego wspólnika

Działa dla spółek z KRS ze sprawozdaniem w Repozytorium Dokumentów Finansowych. Wynik pokazuje metodę i rok danych.

Biurko z dokumentami spółki, kalkulatorem i laptopem przed rozmową wspólników
sprzedaż, umorzenie dobrowolne, umorzenie przymusowe, wyłączenie przez sąd
4 drogi
sprzedaż, umorzenie dobrowolne, umorzenie przymusowe, wyłączenie przez sąd
minimum spłaty przy umorzeniu przymusowym to aktywa netto ze sprawozdania
art. 199
minimum spłaty przy umorzeniu przymusowym to aktywa netto ze sprawozdania
PCC płacony przez wspólnika, który odkupuje udziały
1 procent
PCC płacony przez wspólnika, który odkupuje udziały
PIT od dochodu wspólnika, który odchodzi
19 procent
PIT od dochodu wspólnika, który odchodzi

Cztery sposoby wyjścia wspólnika i od czego zależy cena

Kodeks spółek handlowych nie daje wspólnikowi spółki z o.o. prawa do wypowiedzenia udziału, tak jak w spółce cywilnej. Odejście zawsze przechodzi przez udziały, a sposób wyjścia przesądza o tym, kto płaci i jaka cena jest dolną granicą.

Droga Kto płaci Jak ustala się cenę Dolna granica
sprzedaż udziałów wspólnikom albo osobie trzeciej kupujący umowa stron, w granicach umowy spółki (zgoda, prawo pierwszeństwa) brak ustawowej, urząd porównuje cenę z wartością rynkową
umorzenie dobrowolne za wynagrodzeniem spółka porozumienie wspólnika i spółki, uchwała wspólników brak, za zgodą wspólnika nawet bez wynagrodzenia
umorzenie przymusowe albo automatyczne spółka uchwała wspólników na podstawie umowy spółki aktywa netto ze sprawozdania za ostatni rok obrotowy przypadające na udział, pomniejszone o kwotę do podziału (art. 199 KSH)
wyłączenie wspólnika przez sąd wspólnicy albo osoby trzecie, które przejmują udziały sąd, według rzeczywistej wartości z dnia doręczenia pozwu (art. 266 KSH), zwykle z opinią biegłego rzeczywista wartość, czyli cena zbliżona do rynkowej, a nie sama wartość bilansowa

Wspólnik, który odchodzi, chce ceny rynkowej. Pozostali wolą wartość księgową. Rozmowa jest krótsza, gdy obie strony od początku patrzą na te same dane i ten sam przedział.

Jak policzyć minimum spłaty przy umorzeniu przymusowym

Dolną granicę z art. 199 KSH liczy się z bilansu, a nie z umowy spółki. Bierzesz kapitał własny, czyli aktywa netto, ze sprawozdania za ostatni rok obrotowy, odejmujesz kwotę, którą wspólnicy przeznaczyli do podziału, i mnożysz przez procent udziałów wspólnika.

Pozycja Przykład
kapitał własny spółki ze sprawozdania za ostatni rok 4 000 000 zł
kwota przeznaczona do podziału między wspólników 600 000 zł
aktywa netto po odjęciu kwoty do podziału 3 400 000 zł
udziały wspólnika, który odchodzi 25 procent
minimalne wynagrodzenie za umorzenie 850 000 zł

To jest próg, poniżej którego uchwała o umorzeniu przymusowym narusza prawo, a nie cena rynkowa. Spółka z zyskiem 1 mln zł rocznie jest zwykle warta wyraźnie więcej niż jej kapitał własny, dlatego profil spółki pokazuje obie rzeczy: kapitał własny z każdego sprawozdania, z którego policzysz minimum, i przedział rynkowy udziałów z mnożników branży.

Dwoje wspólników przegląda wydruk sprawozdania finansowego spółki przy stole Sprawdź kapitał własny spółki

Kiedy wspólnicy potrzebują wyceny udziałów

Każda z tych sytuacji kończy się liczbą w umowie, uchwale albo pozwie. Lepiej znać ją przed pierwszą rozmową niż po niej.

Ręka analityka zaznacza ołówkiem pozycje w wydruku sprawozdania finansowego

Wspólnik chce odejść i sprzedać udziały

Pozostali wspólnicy mają prawo pierwszeństwa albo muszą wyrazić zgodę. Szacunek pokazuje, czy cena, której żąda odchodzący, mieści się w przedziale rynkowym.

Spółka odkupuje udziały w celu umorzenia

Umorzenie dobrowolne to umowa między wspólnikiem a spółką. Przedział od, do pozwala ustalić wynagrodzenie, które obie strony zaakceptują i które wytrzyma pytania urzędu.

Umowa spółki przewiduje umorzenie przymusowe

Przy konflikcie albo naruszeniu zakazu konkurencji spółka może umorzyć udziały uchwałą. Wartość księgowa ze sprawozdania wyznacza minimum, poniżej którego nie wolno zejść.

Spór kończy się pozwem o wyłączenie

Sąd ustala cenę według rzeczywistej wartości. Wspólnicy, którzy pozywają, powinni wiedzieć, ile będą musieli zapłacić, bo bez zapłaty w terminie wyrok traci skuteczność (art. 267 KSH).

Jak szacujemy wartość udziałów wspólnika

  1. 1

    Pobieramy ostatnie sprawozdanie spółki: zysk netto, kapitał własny i przychód.

  2. 2

    Ustalamy procent udziałów każdego wspólnika z KRS i pokazujemy kapitał własny spółki z kolejnych sprawozdań.

  3. 3

    Liczymy przedział rynkowy mnożnikami branży na zysku i kapitale, z dyskontem 25 procent za brak płynności udziałów.

  4. 4

    Pokazujemy wynik dla każdego wspólnika osobno, z metodą i datą danych.

Pełne mnożniki dla każdej sekcji PKD są na stronie metody szacunku, a porównanie wartości nominalnej, księgowej i rynkowej na stronie wartość udziałów w spółce z oo.

Podatki i formalności przy wyjściu wspólnika

Sposób wyjścia zmienia rozliczenie obu stron. Tabela pokazuje typowe obowiązki, szczegóły zawsze warto potwierdzić z doradcą podatkowym.

Obowiązek Kto Kiedy
PCC 1 procent od wartości rynkowej wspólnik albo osoba trzecia, która kupuje udziały deklaracja PCC-3 w ciągu 14 dni od umowy sprzedaży
PIT 19 procent od dochodu wspólnik, który odchodzi, osoba fizyczna od ceny albo wynagrodzenia za umorzenie minus wydatki na objęcie udziałów
forma umowy sprzedaży obie strony forma pisemna z podpisami notarialnie poświadczonymi (art. 180 KSH)
uchwała o umorzeniu zgromadzenie wspólników uchwała musi wskazać podstawę prawną i wysokość wynagrodzenia (art. 199 KSH)
zmiana w KRS zarząd nowa lista wspólników po zbyciu, przy umorzeniu z obniżeniem kapitału także zmiana umowy spółki

Cena wyraźnie niższa od rynkowej bez uzasadnienia to ryzyko dla obu stron. Urząd może określić przychód sprzedającego według wartości rynkowej, a kupującego wezwać do podwyższenia podstawy PCC.

Analityk porównuje dane finansowe spółki na dwóch monitorach

Zanim podpiszecie uchwałę

Sprawdźcie, czy wynagrodzenie nie schodzi poniżej aktywów netto przypadających na udział i czy cena mieści się w przedziale rynkowym.

Sprawdź wartość udziałów

Szacunek po NIP, wycena biegłego czy wycena sądowa

Przy wyjściu wspólnika te drogi zwykle idą po kolei. Szacunek otwiera rozmowę, wycena rzeczoznawcy zamyka umowę, a biegły sądowy wchodzi dopiero przy sporze.

Kryterium Szacunek po NIP Wycena rzeczoznawcy Biegły w sprawie o wyłączenie
Czas kilka sekund od kilku dni do kilku tygodni miesiące, razem z procesem
Koszt w planie Profil od 99 zł netto miesięcznie wycena udziałów małej spółki zwykle od 2 000 zł netto zaliczka na biegłego i koszty procesu
Dane jawne sprawozdania i KRS dokumenty od spółki, prognozy akta sprawy i dokumenty spółki
Do czego wystarczy negocjacje, kontrola żądania wspólnika, minimum z art. 199 umowa, uchwała, rozliczenie z urzędem wyrok o wyłączeniu

Koszty wyceny rzeczoznawcy opisujemy dokładniej w artykule ile kosztuje wycena firmy.

Pytania o wyjście wspólnika ze spółki z o.o.

Jak wyjść ze spółki z o.o.
Wspólnik spółki z o.o. wychodzi ze spółki przez sprzedaż albo darowiznę udziałów, umorzenie udziałów za zgodą albo przymusowo, jeśli przewiduje to umowa spółki, albo przez wyłączenie wyrokiem sądu. Prawa do jednostronnego wypowiedzenia udziału, jak w spółce cywilnej, przepisy nie przewidują.

Ile wynosi spłata wspólnika spółki z o.o.
Przy sprzedaży i umorzeniu dobrowolnym cenę ustalają strony. Przy umorzeniu przymusowym wynagrodzenie nie może być niższe od aktywów netto ze sprawozdania za ostatni rok przypadających na udział, pomniejszonych o kwotę do podziału. Przy wyłączeniu sąd przyjmuje rzeczywistą wartość udziałów.

Kto płaci za udziały wspólnika, który odchodzi
Przy sprzedaży płaci kupujący, najczęściej pozostali wspólnicy. Przy umorzeniu wynagrodzenie wypłaca spółka ze swoich środków. Przy wyłączeniu przez sąd cenę płacą wspólnicy albo osoby trzecie, które przejmują udziały, w terminie wyznaczonym w wyroku.

Czy można umorzyć udziały bez wynagrodzenia
Można, ale tylko za zgodą wspólnika, którego udziały są umarzane. Bez jego zgody umorzenie przymusowe zawsze odbywa się za wynagrodzeniem nie niższym niż wartość aktywów netto przypadająca na udział.

Jak wycenić udziały wspólnika, który odchodzi
Najpierw policz wartość księgową, czyli kapitał własny razy procent udziałów, a potem przedział rynkowy mnożnikami branży na zysku. Przedział rynkowy i kapitał własny spółki pokazujemy po wpisaniu NIP. Do umowy albo sporu warto dodać wycenę rzeczoznawcy.

Czego szacunek z danych publicznych nie uwzględnia

  • Postanowień umowy spółki o cenie udziałów przy wyjściu, jeśli wspólnicy je wpisali.
  • Wyników po dniu ostatniego sprawozdania i dywidend uchwalonych później.
  • Wartości rynkowej nieruchomości i maszyn, które w bilansie stoją po kosztach historycznych.
  • Tego, jak bardzo spółka zależy od wspólnika, który odchodzi.

Dlatego pokazujemy przedział, metodę i datę danych. Przy umowie albo pozwie dochodzi zwykle pełna wycena, a Ty wiesz wcześniej, czego się po niej spodziewać.

Sprawdź wartość udziałów, zanim usiądziecie do rozmowy

Wpisz NIP, a zobaczysz rząd wielkości od razu. Przedział dla każdego wspólnika i kapitał własny z kolejnych lat pokazujemy po założeniu konta w planie Profil.

Powiązane strony