Dziedziczenie udziałów w spółce z o.o. i wartość udziałów w spadku

Udziały w spółce z o.o. są dziedziczne. Spadkobiercy nabywają je z chwilą śmierci wspólnika, chyba że umowa spółki wyłącza albo ogranicza ich wstąpienie i jednocześnie określa warunki spłaty (art. 183 KSH). W obu wariantach potrzebna jest ta sama liczba: wartość rynkowa udziałów, bo od niej liczy się podatek od spadków, dział spadku między spadkobiercami, spłatę i zachowek. Wpisz NIP spółki, a pokażemy szacowany przedział wartości udziałów zmarłego wspólnika z ostatniego sprawozdania.

Bez dokumentów od spółki, z jawnych sprawozdań i KRS, z rokiem danych przy każdej liczbie

Sprawdź wartość odziedziczonych udziałów

Działa dla spółek z KRS ze sprawozdaniem w Repozytorium Dokumentów Finansowych. Wynik pokazuje metodę i rok danych.

Stół z wydrukami sprawozdań finansowych, tabletem i piórem podczas rozmowy o majątku rodziny

udziały przechodzą na spadkobierców, chyba że umowa spółki stanowi inaczej i określa spłatę: art. 183; udziały przechodzą na spadkobierców, chyba że umowa spółki stanowi inaczej i określa spłatę
na zgłoszenie SD-Z2, które zwalnia najbliższą rodzinę z podatku od spadków: 6 miesięcy; na zgłoszenie SD-Z2, które zwalnia najbliższą rodzinę z podatku od spadków
na zgłoszenie nowej listy wspólników do KRS od zawiadomienia spółki: 7 dni; na zgłoszenie nowej listy wspólników do KRS od zawiadomienia spółki
najwyższa stawka podatku od spadków dla osób spoza rodziny: 20 procent; najwyższa stawka podatku od spadków dla osób spoza rodziny

Co mówi umowa spółki i co dostaje spadkobierca

Zanim policzysz cokolwiek, otwórz umowę spółki. To ona przesądza, czy spadkobierca zostaje wspólnikiem, czy dostaje pieniądze zamiast udziałów.

Zapis w umowie spółki	Co dzieje się z udziałami	Co dostaje spadkobierca
brak zapisu o spadkobiercach	przechodzą na spadkobierców z chwilą śmierci wspólnika	udziały i prawa wspólnika, po zawiadomieniu spółki
wyłączenie wstąpienia spadkobierców z warunkami spłaty	spółka albo wskazane osoby przejmują je albo umarzają	spłatę według zasad z umowy (art. 183 § 1 KSH)
wyłączenie bez warunków spłaty	zapis jest bezskuteczny, udziały przechodzą jak przy braku zapisu	udziały i prawa wspólnika
ograniczenie podziału udziałów między spadkobierców	udziały zostają w całości, na przykład u jednego spadkobiercy	udziały albo spłatę od pozostałych przy dziale spadku (art. 183 § 2 KSH)
zgoda wspólników na wejście spadkobiercy	wejście zależy od zgody, zwykle w określonym terminie	udziały po zgodzie, a bez niej spłatę na warunkach z umowy

Umowy spisane przez prawników często wiążą spłatę z wartością księgową albo z wyceną rzeczoznawcy. Jeśli w umowie stoi wartość nominalna, spadkobierca dostaje zwykle ułamek tego, co udziały są warte, i warto to wiedzieć, zanim podpisze rozliczenie.

Dziedziczenie udziałów krok po kroku po śmierci wspólnika

1
Stwierdzenie nabycia spadku w sądzie albo akt poświadczenia dziedziczenia u notariusza. To jest dowód, którym spadkobierca wykaże spółce swoje prawa.
2
Wybór wspólnego przedstawiciela, jeśli spadkobierców jest kilku. Do działu spadku wykonują prawa z udziałów razem, przez jedną osobę (art. 184 KSH).
3
Zawiadomienie spółki o przejściu udziałów z dowodem nabycia spadku. Wobec spółki przejście jest skuteczne dopiero od otrzymania zawiadomienia (art. 187 § 1 KSH).
4
Wpis do księgi udziałów i nowa lista wspólników w KRS. Zarząd ma na to 7 dni od zawiadomienia, zgłoszenie idzie przez Portal Rejestrów Sądowych.
5
Zgłoszenie SD-Z2 do urzędu skarbowego w ciągu 6 miesięcy, jeśli spadkobierca należy do najbliższej rodziny. W zgłoszeniu podaje się wartość rynkową udziałów.

Wartość rynkowa w kroku 5 to najczęstsze źródło kłopotu. Urząd nie przyjmie kapitału zakładowego z umowy spółki, a samodzielnie zaniżona kwota może wrócić jako wezwanie do korekty. Przedział z danych publicznych sprawdzisz na stronie wartość udziałów w spółce z oo, a dla konkretnej spółki po NIP w formularzu u góry tej strony.

Biurko z otwartym kalendarzem, laptopem i notesem, na którym planuje się terminy po śmierci wspólnika

Dwa terminy, których nie warto przegapić

7 dni dla zarządu na zgłoszenie listy wspólników i 6 miesięcy dla rodziny na SD-Z2. Wartość udziałów do zgłoszenia sprawdzisz teraz.

Sprawdź wartość udziałów

Podatek od odziedziczonych udziałów w spółce z o.o.

Nabycie udziałów w spadku podlega podatkowi od spadków i darowizn. Ile zapłacisz, zależy od pokrewieństwa ze zmarłym i od tego, czy zdążysz ze zgłoszeniem.

Grupa	Kto	Kwota wolna	Stawki
zerowa	małżonek, zstępni, wstępni, pasierb, rodzeństwo, ojczym, macocha	całość zwolniona po zgłoszeniu SD-Z2 w ciągu 6 miesięcy	0 procent
I	najbliższa rodzina, która nie zgłosiła nabycia w terminie, oraz zięć, synowa, teściowie	36 120 zł	3, 5 i 7 procent
II	zstępni rodzeństwa, rodzeństwo rodziców, zstępni i małżonkowie pasierbów, małżonkowie rodzeństwa	27 090 zł	7, 9 i 12 procent
III	pozostałe osoby, na przykład partner bez ślubu albo przyjaciel	5 733 zł	12, 16 i 20 procent

Podstawą jest wartość rynkowa udziałów z dnia nabycia, czyli z dnia śmierci wspólnika, a nie wartość nominalna ani cena, za którą zmarły kiedyś objął udziały. Przy spółce z zyskiem rzędu miliona złotych rocznie różnica między tymi liczbami to często kilkadziesiąt razy.

0 zł

podatku płaci małżonek, dziecko, rodzic albo rodzeństwo, które zgłosi nabycie udziałów na SD-Z2 w ciągu 6 miesięcy. Po terminie te same udziały rozlicza się w I grupie.

Przykład podatku od udziałów na liczbach

Zmarły miał 30 procent udziałów w spółce handlowej. Kapitał zakładowy całej spółki to 50 000 zł, a szacunek rynkowy z ostatniego sprawozdania daje około 3 mln zł za spółkę, czyli około 900 000 zł za pakiet 30 procent.

Kto dziedziczy	Podstawa	Podatek
syn, który złożył SD-Z2 w ciągu 6 miesięcy	900 000 zł	0 zł
syn, który nie zdążył ze zgłoszeniem (I grupa)	900 000 zł minus 36 120 zł	około 60 tys. zł
partnerka bez ślubu wskazana w testamencie (III grupa)	900 000 zł minus 5 733 zł	około 177 tys. zł
ten sam pakiet liczony od wartości nominalnej	15 000 zł	kwota, której urząd nie przyjmie

Przykład pokazuje dwie rzeczy. Termin 6 miesięcy jest wart dla najbliższej rodziny dziesiątki tysięcy złotych. A osoba spoza rodziny musi znać wartość rynkową udziałów, zanim zdecyduje, czy przyjąć spadek i skąd weźmie pieniądze na podatek.

Kiedy spadkobiercy potrzebują wyceny udziałów

Każda z tych sytuacji kończy się kwotą w zeznaniu, umowie działu spadku albo wezwaniu do zapłaty.

Właścicielka firmy patrzy z antresoli na halę produkcyjną spółki rodzinnej

Kilku spadkobierców dzieli się udziałami

Przy dziale spadku udziały zwykle bierze jedna osoba, która zna firmę, a reszta dostaje spłatę. Szacunek pokazuje, od jakiej kwoty zacząć rozmowę.

Umowa spółki wyłącza wstąpienie spadkobierców

Spadkobierca dostaje spłatę na warunkach z umowy. Warto sprawdzić, czy kwota wyliczona przez spółkę nie odbiega mocno od wartości rynkowej.

Udziały dziedziczy małoletni

Za dziecko działają rodzice, ale sprzedaż udziałów, głosowanie nad zmianą umowy spółki czy dział spadku przekraczają zwykły zarząd i wymagają zgody sądu rodzinnego. Sąd pyta o wartość udziałów.

Pozostali wspólnicy chcą odkupić udziały

Wspólnicy często wolą zapłacić spadkobiercom niż przyjąć ich do spółki. Obie strony szybciej się dogadają, gdy patrzą na ten sam przedział wartości.

Szacunek po NIP, wycena rzeczoznawcy czy biegły sądowy

Dla spadkobiercy te drogi zwykle idą po kolei. Szacunek pokazuje rząd wielkości od razu, wycena rzeczoznawcy przydaje się przy umowie działu spadku albo sporze z urzędem, a biegły wchodzi dopiero w sądzie.

Kryterium	Szacunek po NIP	Wycena rzeczoznawcy	Biegły w sprawie spadkowej
Czas	kilka sekund	od kilku dni do kilku tygodni	miesiące, razem z postępowaniem
Koszt	w planie Profil od 99 zł netto miesięcznie przy płatności rocznej	wycena udziałów małej spółki zwykle od 2 000 zł netto, większej kilkanaście tysięcy i więcej	zaliczka na opinię, zwykle kilka do kilkudziesięciu tysięcy złotych
Dokumenty spółki	nie są potrzebne	potrzebne, a spadkobierca często ich nie ma	sąd może zobowiązać spółkę do ich wydania
Do czego wystarczy	decyzja o przyjęciu spadku, rozmowa o spłacie, kontrola wartości w SD-Z2	umowa działu spadku, dowód dla urzędu	postanowienie sądu o dziale spadku albo wyrok o zachowek

Ceny prywatnej wyceny porównujemy w artykule ile kosztuje wycena firmy.

Pytania o dziedziczenie udziałów w spółce z o.o.

Czy udziały w spółce z o.o. podlegają dziedziczeniu

Tak. Udziały w spółce z o.o. przechodzą na spadkobierców z chwilą śmierci wspólnika, według testamentu albo ustawy. Umowa spółki może wyłączyć albo ograniczyć wstąpienie spadkobierców, ale tylko jeśli jednocześnie określa warunki ich spłaty. Bez takich warunków zapis jest bezskuteczny i spadkobiercy wchodzą do spółki.

Czy trzeba zapłacić podatek od odziedziczonych udziałów

Najbliższa rodzina, czyli małżonek, dzieci, wnuki, rodzice, rodzeństwo, pasierb, ojczym i macocha, nie płaci podatku, jeśli złoży SD-Z2 w ciągu 6 miesięcy od uprawomocnienia postanowienia sądu albo zarejestrowania aktu poświadczenia dziedziczenia. Pozostali płacą od 3 do 20 procent od wartości rynkowej udziałów po odjęciu kwoty wolnej.

Jak zgłosić dziedziczenie udziałów do KRS

Spadkobierca zawiadamia spółkę o przejściu udziałów i dołącza postanowienie sądu albo akt poświadczenia dziedziczenia. Zarząd w ciągu 7 dni wpisuje zmianę do księgi udziałów i zgłasza nową listę wspólników do KRS przez Portal Rejestrów Sądowych. Sam spadkobierca wniosku do KRS nie składa.

Jak wycenić udziały w spółce z o.o. do spadku

Według wartości rynkowej z dnia śmierci wspólnika, a nie według kapitału zakładowego. Punkt wyjścia to sprawozdanie spółki: zysk netto i kapitał własny razy mnożniki branży, z dyskontem za brak płynności udziałów. Taki przedział pokazujemy po NIP, a przy sporze albo kontroli warto dodać wycenę rzeczoznawcy.

Co jeśli umowa spółki wyłącza wstąpienie spadkobierców

Spadkobiercy nie zostają wspólnikami, ale mają prawo do spłaty na warunkach określonych w umowie spółki. Udziały przejmują wskazane osoby albo spółka je umarza. Jeśli umowa wyłącza wstąpienie, a nie mówi nic o spłacie, takie wyłączenie jest bezskuteczne i udziały przechodzą na spadkobierców.

Czy małoletni może odziedziczyć udziały w spółce z o.o.

Może. W jego imieniu działają rodzice jako przedstawiciele ustawowi. Czynności przekraczające zwykły zarząd, na przykład sprzedaż udziałów, dział spadku albo głosowanie nad istotną zmianą umowy spółki, wymagają zgody sądu rodzinnego. Sąd ocenia wtedy, czy cena albo spłata odpowiada wartości udziałów.

Kto wykonuje prawa z udziałów przed działem spadku

Wszyscy spadkobiercy razem, przez wspólnego przedstawiciela (art. 184 KSH). Do czasu wyznaczenia przedstawiciela spółka może kierować oświadczenia do każdego z nich. Za świadczenia związane z udziałem, na przykład dopłaty, odpowiadają solidarnie.

Czego szacunek z danych publicznych nie uwzględnia

Zapisów umowy spółki o cenie udziałów i warunkach spłaty spadkobierców.
Wyników po dniu ostatniego sprawozdania, a więc także zmian po śmierci wspólnika.
Wartości rynkowej nieruchomości i maszyn, które w bilansie stoją po kosztach historycznych.
Tego, jak bardzo spółka zależała od zmarłego wspólnika, jego kontaktów i podpisu.

Dlatego pokazujemy przedział, metodę i datę danych. Szacunek nie jest wyceną biegłego ani poradą prawną czy podatkową, ale mówi, czy rozmawiacie o 100 tysiącach, czy o kilku milionach.

Sprawdź wartość udziałów, zanim złożysz zeznanie

Wpisz NIP spółki, a zobaczysz rząd wielkości od razu. Przedział dla każdego wspólnika i kapitał własny z kolejnych lat pokazujemy w planie Profil, opisanym w cenniku.

Powiązane strony

Zachowek od udziałów w spółce z o.o., ile dostaje osoba pominięta w testamencie.
Wartość udziałów w spółce z oo, trzy wartości udziałów i rachunek krok po kroku.
Wyjście wspólnika ze spółki z o.o., gdy wspólnicy odkupują albo umarzają udziały spadkobierców.
Wycena firmy do sprzedaży, gdy spadkobiercy chcą sprzedać spółkę.
Wniesienie udziałów do fundacji rodzinnej, gdy wspólnik chce uporządkować sukcesję za życia.