Zachowek od udziałów w spółce z o.o. i ile wynosi przy wartości rynkowej udziałów
Zachowek od udziałów w spółce z o.o. to roszczenie pieniężne, a nie prawo do samych udziałów. Wynosi połowę wartości udziału spadkowego, który przypadłby uprawnionemu przy dziedziczeniu ustawowym, a dwie trzecie, gdy uprawniony jest małoletni albo trwale niezdolny do pracy (art. 991 Kodeksu cywilnego). Udziały wlicza się według wartości rynkowej, a nie kapitału zakładowego, więc przy dochodowej spółce zachowek bywa kilkadziesiąt razy wyższy niż rachunek „od nominału”. Szacowany przedział wartości udziałów sprawdzisz po NIP spółki, bez dokumentów od spadkobiercy.
Sprawdź szacowaną wartość spółki po NIP
Kto może żądać zachowku od udziałów w spółce
Zachowek przysługuje zstępnym (dzieciom, a gdy dziecko nie żyje, wnukom), małżonkowi i rodzicom spadkodawcy, jeśli byliby powołani do spadku z ustawy, a testament albo darowizny za życia pozbawiły ich należnej części. Typowa sytuacja wygląda tak: wspólnik zapisał udziały w swojej spółce jednemu dziecku, które pracuje w firmie, a drugie dziecko albo wdowa nie dostali nic albo dostali mniej, niż wynosi zachowek.
Roszczenie kieruje się do spadkobiercy, który dostał udziały. Jeśli spadkodawca podarował udziały za życia, a ze spadku nie da się pokryć zachowku, odpowiada także obdarowany, do wysokości wzbogacenia (art. 1000 KC). Jak taką darowiznę zaplanować, żeby nie skończyła się sporem, opisuje wpis darowizna udziałów w spółce z o.o. dla dziecka. Na pozew jest 5 lat od ogłoszenia testamentu (art. 1007 KC), ale wezwanie do zapłaty z konkretną kwotą warto wysłać dużo wcześniej. Szczegóły tego, co dzieje się z samymi udziałami w spółce po śmierci wspólnika, opisuje strona dziedziczenie udziałów w spółce z o.o..
Jak liczy się zachowek, gdy w spadku są udziały
Rachunek ma trzy kroki i tylko jeden z nich jest naprawdę sporny.
| Krok | Co liczysz | Skąd wziąć liczbę |
|---|---|---|
| 1. udział spadkowy | ułamek, który dostałbyś przy dziedziczeniu ustawowym | Kodeks cywilny, liczba spadkobierców ustawowych |
| 2. ułamek zachowku | połowa udziału spadkowego albo dwie trzecie dla małoletniego i trwale niezdolnego do pracy | art. 991 § 1 KC |
| 3. substrat zachowku | aktywa spadku minus długi spadkowe, plus doliczone darowizny | wartość rynkowa udziałów to zwykle największa pozycja |
Krok 3 decyduje o wyniku. Sądy przyjmują stan majątku z chwili otwarcia spadku i ceny z chwili orzekania o zachowku, a dla darowizn mówi to wprost art. 995 § 1 KC. W praktyce oznacza to, że udziały wycenia się tak, jak wyglądała spółka w dniu śmierci wspólnika, ale według dzisiejszych cen rynkowych. Do substratu dolicza się też darowizny, w tym udziały podarowane za życia, z wyjątkami z art. 994 KC, na przykład darowizny dla osób spoza kręgu spadkobierców i uprawnionych sprzed ponad 10 lat.
Przykład zachowku od udziałów na liczbach
Wdowiec miał dwoje dzieci i 100 procent udziałów w spółce usługowej z kapitałem zakładowym 50 000 zł. W testamencie zapisał całą spółkę synowi. Córka nie dostała nic. Innych składników majątku i długów w przykładzie pomijamy.
| Pozycja | Wartość nominalna | Wartość rynkowa |
|---|---|---|
| udziały w spadku | 50 000 zł | 2 400 000 zł (szacunek ze sprawozdania) |
| udział spadkowy córki przy dziedziczeniu ustawowym | 1/2 | 1/2 |
| zachowek córki, połowa udziału | 1/4 substratu, czyli 12 500 zł | 1/4 substratu, czyli 600 000 zł |
| zachowek, gdyby córka była małoletnia | 1/3 substratu, czyli około 16 667 zł | 1/3 substratu, czyli 800 000 zł |
Różnica między 12 500 zł a 600 000 zł to cały spór. Syn, który zaproponuje siostrze zachowek liczony od kapitału zakładowego, liczy na to, że druga strona nie zna wartości spółki. Córka, która przed pierwszą rozmową zna przedział rynkowy, negocjuje z zupełnie innej pozycji. Ten sam przykład z perspektywy spadkobiercy, który musi zapłacić zachowek i podatek, rozpisujemy na stronie dziedziczenie udziałów w spółce z o.o..
Jak sprawdzić wartość udziałów bez dokumentów spółki
Osoba pominięta w testamencie zwykle nie ma dostępu do spółki. Nie jest wspólnikiem, nie dostaje sprawozdań zarządu i nie może żądać ksiąg. Dane do pierwszego rachunku i tak są jawne.
- Ustal NIP albo numer KRS spółki z faktury, strony firmy albo wyszukiwarki rejestru.
- Wpisz NIP w formularzu szacunku. Zobaczysz przedział wartości spółki liczony z ostatniego sprawozdania w Repozytorium Dokumentów Finansowych.
- W profilu spółki sprawdź procent udziałów zmarłego wspólnika i kapitał własny z kolejnych lat, także z roku śmierci.
- Pomnóż wartość pakietu przez ułamek zachowku. Masz kwotę do wezwania do zapłaty i punkt odniesienia dla oferty drugiej strony.
Dokładnie tę metodę, czyli mnożniki branży na zysku i kapitale własnym z dyskontem za brak płynności, opisuje strona wartość udziałów w spółce z oo. Szacunek nie zastąpi opinii biegłego w sądzie, ale pokazuje, czy sprawa dotyczy 50 tysięcy, czy miliona złotych, a od tego zależy, czy opłaca się iść do sądu.
Szacunek po NIP, rzeczoznawca czy biegły w sprawie o zachowek
| Kryterium | Szacunek po NIP | Wycena rzeczoznawcy na zlecenie strony | Biegły powołany przez sąd |
|---|---|---|---|
| Czas | kilka sekund | od kilku dni do kilku tygodni | zwykle wiele miesięcy razem z procesem |
| Koszt | w planie od 99 zł netto miesięcznie przy płatności rocznej | wycena udziałów małej spółki zwykle od 2 000 zł netto | zaliczka na opinię, zwykle kilka do kilkudziesięciu tysięcy złotych |
| Dokumenty spółki | nie są potrzebne | potrzebne, a uprawniony ich nie ma | sąd może zobowiązać spółkę do ich wydania |
| Do czego wystarczy | kwota w wezwaniu, ocena oferty ugody | ugoda, dowód prywatny w procesie | wyrok zasądzający zachowek |
Przy zachowku liczonym od spółki wartej kilka milionów złotych opłata od pozwu i zaliczka na biegłego to poważne pieniądze, więc rozsądnie jest najpierw poznać rząd wielkości. Koszty prywatnej wyceny porównujemy w artykule ile kosztuje wycena firmy.
Na co uważać przy zachowku od udziałów
- Darowizna udziałów na rzecz jednego dziecka na kilka lat przed śmiercią nie znika z rachunku. Dolicza się ją do substratu, a obdarowany może odpowiadać za zachowek.
- Wysoka dywidenda albo wynagrodzenie wypłacone tuż przed śmiercią wspólnika obniża kapitał własny spółki. Warto porównać sprawozdania z dwóch, trzech ostatnich lat.
- Spadkobierca, który po śmierci wspólnika rozwinął spółkę własną pracą, może kwestionować wzrost wartości. Stan spółki bierze się z dnia otwarcia spadku.
- Spadkobierca, który nie ma gotówki na zachowek, często sprzedaje część udziałów albo całą spółkę. Zanim zaproponuje raty, warto sprawdzić, jak wyceniane są podobne firmy na sprzedaż w sukcesji.
- Udziały w kilku spółkach liczy się osobno. W profilu osoby widać wszystkie spółki z jej udziałami i procentem.
- Otrzymany zachowek podlega podatkowi od spadków i darowizn. Najbliższa rodzina jest zwolniona, jeśli zgłosi nabycie na SD-Z2 w ciągu 6 miesięcy.
Gdy udziały były w majątku wspólnym małżonków, połowa ich wartości należy do wdowy albo wdowca i w ogóle nie wchodzi do spadku. Zasady takiego rozliczenia opisujemy w artykule podział majątku wspólnego a udziały w spółce z o.o..
Pytania o zachowek od udziałów w spółce
Czy od udziałów w spółce z o.o. należy się zachowek
Tak. Udziały w spółce z o.o. wchodzą do spadku, więc ich wartość wlicza się do substratu zachowku tak samo jak mieszkanie czy oszczędności. Uprawniony dostaje pieniądze, a nie udziały. Zachowek płaci spadkobierca, któremu przypadły udziały, a przy darowiźnie za życia także obdarowany.
Jak wycenić udziały w spółce do zachowku
Według wartości rynkowej, ze stanu spółki z dnia śmierci wspólnika i cen z dnia orzekania. Kapitał zakładowy nie ma tu znaczenia. Przedział rynkowy liczy się ze sprawozdania mnożnikami branży na zysku i kapitale własnym. W sporze ostateczną wartość ustala biegły powołany przez sąd.
Ile wynosi zachowek od udziałów w spółce
Połowę wartości udziału spadkowego, który uprawniony dostałby z ustawy, albo dwie trzecie, gdy jest małoletni lub trwale niezdolny do pracy. Przy jednym z dwojga dzieci jako jedynych spadkobierców ustawowych to jedna czwarta wartości spadku, a przy udziałach wartych 2,4 mln zł daje to 600 tys. zł.
Czy spadkobierca może zapłacić zachowek udziałami
Tylko jeśli uprawniony się na to zgodzi. Zachowek jest roszczeniem pieniężnym, więc bez porozumienia spadkobierca musi zapłacić w pieniądzu. Przy dużej kwocie sąd może rozłożyć zachowek na raty, odroczyć termin albo obniżyć go z uwagi na szczególną sytuację zobowiązanego (art. 999¹ KC).
Ile czasu jest na żądanie zachowku
5 lat od ogłoszenia testamentu. Po tym terminie spadkobierca może podnieść zarzut przedawnienia. Zanim złożysz pozew, warto wysłać wezwanie do zapłaty z konkretną kwotą wyliczoną od wartości rynkowej udziałów, bo wiele spraw kończy się ugodą jeszcze przed sądem.
Sprawdź wartość udziałów przed wezwaniem do zapłaty
Wpisz NIP spółki na stronie dziedziczenie udziałów w spółce z o.o., a zobaczysz rząd wielkości od razu. Przedział dla każdego wspólnika i kapitał własny z kolejnych lat są w planie od 99 zł netto miesięcznie przy płatności rocznej, opisanym w cenniku.